股票代码：600056 公司简称： 中国医药 公告编号：临2017-009号
中国医药健康产业股份有限公司
关于控股公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：河南通用科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准）
●投资金额：货币形式出资720万元
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
北京美康百泰医药科技有限公司（以下简称“美康百泰”）为中国医药健康产业股份有限公司（以下简称“公司”或“中国医药”）控股公司。美康百泰以进口试剂销售业务为主，是美国贝克曼公司的全球第二大代理商及在中国北区的第一大代理商，同时也是西班牙沃芬公司的全球第一大代理商。美康百泰目前在河南、河北、天津地区分别设有子公司，进口试剂销售规模位居北京市场前三名，行业龙头地位较为突出，经营优势明显。
为了应对行业内激烈竞争，积极引进新产品、开拓新业务，从而更好地适应河南省内器械耗材销售环境，保持区域内业务高速发展，美康百泰与自然人宋建军、段陆峰签署《新设合资公司之股权合作协议书》，双方拟合资设立河南通用科技有限公司（暂定名，以工商登记机关登记的名称为准。以下简称“新公司”）。新公司注册资本1，000万元，其中美康百泰以货币形式出资720万元，占新公司72%股权；自然人宋建军以货币形式出资180万元，占新公司18%股权；自然人段陆峰以货币形式出资100万，占新公司10%股权。
（二）本次对外投资事项在公司第七届董事会第5次会议审议通过的《关于董事会授权公司经营层对外投资等权限的议案》授权事项及金额范围内（详见临2016-086号公告），无需经公司董事会审议。
（三）根据 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，并不属于重大事项，无须经公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对各方投资者的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一)美康百泰
名称：北京美康百泰医药科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：王宏新
注册资本：5，000 万元
经营场所：北京市海淀区北坞村路23号北坞创新园北区4号楼
经营范围：技术推广；租赁医疗器械；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；销售医疗器械Ⅱ、Ⅲ类；道路货物运输；批发药品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；批发药品、道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
美康百泰为公司下属控股公司，公司持有其60%股权。
截止2016年9月底，美康百泰合并资产总额89，255万元，实现收入80，040万元，净利润15，000万元。
(二)自然人宋建军
性别：男
国籍：中国
住址：北京市海淀区世纪城春荫园***
(三)自然人段陆峰
性别：男
国籍：中国
住址：郑州市二七区大学北路***
上述两位自然人均为拥有十多年医疗器械营销管理经验的自然人，对行业理解深刻，在行业市场领域已积累较为丰富的资源。
(四)自然人投资人其他情况
宋建军现任美康百泰总经理，并持有美康百泰控股子公司河南普乐生科技有限公司（以下简称“河南普乐生”，美康百泰持有其72%股权）18%股权；段陆峰现任河南普乐生总经理，并持有其10%股权。
河南普乐生具体情况如下：
名称：河南普乐生科技有限公司
公司性质：其他有限责任公司
法定代表人：贾震
注册资本：1，000 万元
经营场所：郑州市金水区农业路东1号豫博大厦1011室、1012室
经营范围：销售：体外诊断试剂（不得经营体外诊断试剂以外的药品），医疗器械第二、三类：医用电子仪器设备；医用超声仪器及有关设备；医用磁共振设备；医用X射线设备；医用核素设备；临床检验分析仪器（不含体外诊断试剂）；医用化验和基础设备器具；软件；第二三类：体外诊断试剂（以上项目凭有效许可证核定的范围和期限经营）。机械电器设备、电子计算机及外围设备销售；维修仪器仪表；医疗设备租赁。（法律、法规规定应经审批而未获审批的，不得经营）
截止2016年9月底，河南普乐生资产总额24，772万元，累计实现收入23，887万元，净利润5，450万元。
三、投资标的基本情况
(一)新公司基本情况
名称：河南通用医疗科技有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）
注册资本：1，000万元人民币
经营范围：销售医疗耗材、医疗器械、医疗设备等（以工商登记机关核准的范围为准）
出资方式：货币形式
投资主体：美康百泰出资720万元，占新公司72%股权；宋建军出资180万元，占新公司18%股权；段陆峰出资100万元，占新公司10%股权。
新公司设股东会，股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
新公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中美康百泰提名三名董事，自然人宋建军及段陆峰各提名一名董事。新公司不设监事会，设监事一名。
(二)新公司设立目的
新公司将快速切入河南地区市场，后续在稳定市场的前提下，争取与国内外知名厂家合作，引入更多优势产品，补充新公司经营产品群范围，不断扩大新公司的经营规模；同时，利用与医疗机构良好的合作关系，深入开展与各级医院检验科的托管合作工作，稳定市场占有率，力保区域行业内的领先地位。逐步成为在中原地区有显著影响力、业务全面发展的医疗设备耗材供应商。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：北京美康百泰医药科技有限公司
乙方：宋建军
丙方：段陆峰
(一)出资过程：股东货币出资应于取得平台商资质后六十日内一次性全额缴清，各方应将其认缴的出资额在上述期限内转入公司登记机关指定的银行账户。
(二)投资各方未来重大义务：
1、所有股东不得向股东以外的人透露投资资金、项目情况及其他要求保密的事项。
2、未经全体股东同意，禁止任何股东私自以公司名义进行业务活动，禁止股东利用公司资源进行个人利益的业务活动；如有违反，其业务获得利益归公司所有，造成损失则按实际损失赔偿。
3、乙方、丙方承诺，除甲方同意的情况外，不直接或间接从事与新公司相同或相竞争的业务，或作为与新公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人的股东、董事、员工、合伙人、代理人或代表，或为与新公司从事相同或相竞争业务的任何实体或个人提供任何服务。如有违反，乙方、丙方应按甲方要求立即停止违约行为，乙方、丙方因从事上述行为所获收益全部归新公司所有。
(三)分红条款：为了保证公司正常经营与发展，各方股东同意公司设立后，自正常经营获得利润年度起，按不超过审计后当年实现可供分配利润的30%进行利润分配。
(四)违约责任：本协议生效后，签约各方均应积极履行相关义务，任何一方违反其在本协议，对因违约行为造成的守约方的经济损失承担赔偿责任。
(五)争议解决方式：因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议将由合作各方通过友好协商解决。如果不能协商一致，由甲方所在地人民法院管辖。
(六)生效条件：本合作协议书自各股东签字、盖章之日起成立，自甲方控股股东批准本协议之日起生效。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立符合中国医药的发展规划，同时能够优化美康百泰在河南地区的发展渠道，丰富其业务形态。新公司将积极探索适合企业快速发展的经营合作模式，通过企业理念、营销战略、经营品种、市场拓展、业务模式、网络建设、资源整合等方面的优化和创新，加快产品引进和产品结构调整、拓展和完善网络渠道、推动业务发展。努力成为在中原地区有显著影响力、业务全面发展的医疗设备耗材供应商。
六、对外投资的风险分析
成立新公司，尚需要办理工商注册登记、医疗器械经营许可证等一系列审批手续，在办理各项经营许可的过程中，存在一定的不确定性。
特此公告。
中国医药健康产业股份有限公司董事会
2017年3月15日THE_END
